人民法院案例库裁判要旨12：合同无效纠纷

冯某赠与孙某某的10万元系冯某与李某某的夫妻共同财产,属于夫妻双方共同所有。冯某在未征得李某某的同意的情况下将上述财产赠与孙某某,侵犯了李某某的合法权益。孙某某取得诉争款项并非善意取得,而冯某非因日常生活需要、在未与其妻李某某协商一致的情形下,将诉争款项赠与孙某某,该擅自处分夫妻共同财产的行为应属无效。而根据共同共有的一般原理,在婚姻关系存续期间,夫妻共同财产应作为一个不可分割的整体,夫妻对全部共同财产不分份额地共同享有所有权,故李某某有权要求孙某某全部返还案涉款项。李某某的上诉请求成立,应予以支持。一审法院事实认定清楚,但法律适用有误,应予以纠正。

02、参考案例：某房地产开发有限公司诉李某某确认合同无效纠纷案——违反强制性规范的合同效力认定

【裁判要旨】：

房地产开发企业违反诚实信用原则，能够办理商品房预售许可证而未办理，并以在起诉前未取得商品房预售许可证为由请求确认商品房预售合同无效，企图获取较合同有效时更大利益的，属于恶意抗辩，人民法院不予支持。

【裁判理由】：

法院生效裁判认为：本案二审争议的焦点问题为：一、一审程序是否存在违法的问题；二、双方当事人之间是否形成商品房预售合同法律关系；三、如双方当事人之间已经形成商品房预售合同法律关系，其效力如何认定。

针对第一个焦点问题。

首先，虽然一审法院于第一次庭审时适用简易程序审理本案，但根据案件的实际审理情况，一审法院已于第二次庭审时转为普通程序审理，故并不违反法律规定。

其次，李某某虽然向一审法院提交了调取证据的申请，但是否予以准许，系人民法院根据李某某所申请调查收集的证据与待证事实有无关联、对证明待证事实有无意义或者其他有无调查收集必要等因素综合进行判断的结果，一审法院未予调取相应证据，即表明一审法院认为该证据并不影响本案的审理结果，本案中一审法院未予调取相应证据并无不当。

再次，提起反诉是当事人依法享有的诉讼权利，是否提起反诉，何时提起反诉，均由当事人自行决定。本案中，李某某未提起反诉，系李某某对自身诉讼权利的处分，并非一审法院拒绝接受其反诉请求，故李某某主张一审法院剥夺其反诉权利无事实依据，不能成立。

最后，李某某主张一审法院作出判决的时间与事实不符，经审查，针对合同效力问题，一审法院已于2018年6月5日向李某某进行释明，并非在作出一审判决之后。一审法院于2018年6月11日与李某某形成谈话笔录，是对是否接受李某某庭后提交的证据等问题进行答复，故不存在判决时间与事实不符的问题。据此，李某某主张一审存在程序违法的理由不能成立。

针对第二个焦点问题。

首先，认购合同的名称虽为“内部认购合同”，但合同对买卖双方当事人名称、商品房基本情况、商品房价款、付款方式、付款时间等内容进行了明确约定，合同内容已经具备了商品房预售合同的主要条款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》(以下简称《合同法解释二》)第一条“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院按照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定”之规定，某公司与李某某之间的商品房预售合同成立。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”之规定，双方之间的商品房预售合同自2016年4月25日签订之日起即生效。

其次，在合同签订当日，李某某即支付了房屋总价款1204000元，某公司向李某某出具了收到购房款的收据，诉讼中某公司也没有对李某某履行合同的行为提出抗辩，表明双方当事人同意对商品房预售合同实际履行。

最后，某公司与李某某在诉讼中均认可认购合同实质是商品房预售合同。据此，案涉认购合同实质上是商品房预售合同，某公司与李某某之间形成了商品房预售合同法律关系。

针对第三个焦点问题。

首先，李某某在签订认购合同当日即支付了全额购房款，某公司在自身合同目的已经实现情形下，非但不积极履行应尽的合同义务，面对房地产市场出现价格大幅上涨，反而主张合同无效的做法，显然违背诚实信用原则。

其次，某公司作为房地产开发企业，对房屋预售所需符合的条件应当是清楚的，对自身不办理商品房预售许可证即预售商品房行为的违法性应当是明知的。现某公司以自身原因造成的违法事实为由提起本案诉讼，真正目的在于获取超出合同预期的更大利益，某公司的行为显然与社会价值导向和公众认知相悖。为弘扬社会主义核心价值观，彰显司法公正，对此种行为不应予以支持。

最后，某公司签约时未取得商品房预售许可证，虽然违反了有关“商品房预售应当取得商品房预售许可证明”的规定，但是并不必然导致其签订认购合同的民事法律行为无效。据此，某公司与李某某签订的认购合同有效，双方之间形成了有效的商品房预售合同法律关系。

03、参考案例：某房地产开发有限公司诉张某确认合同无效纠纷案——商品房预约合同和本约合同的区分

【裁判要旨】：

Ⅰ、判断商品房认购协议是预约合同还是本约合同，最根本的标准是当事人的意思表示，如当事人明确约定合同为预约合同，将来还要订立本约合同，即使预约合同内容具备本约合同的内容，也应认定为预约合同。

Ⅱ、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条应理解为补充性规范，在当事人对合同性质约定不明且存在争议时，可以依据该条的规定作出认定。

【裁判理由】：

法院生效裁判认为，某房地产开发有限公司与张某签订的《房屋认购协议书》对房屋位置、价款、付款方式、交房时间等进行了约定，具备了商品房买卖合同的主要内容，但《房屋认购协议书》第三条约定：待出卖人取得《商品房预售许可证》后，自出卖人通知之日起7日内，乙方应携带身份证前往售楼处缴纳余款，签订《商品房买卖合同》，并缴纳相关部门规定的费用。第八条约定：双方签订《商品房买卖合同》后，本协议自动终止。本协议终止后按双方签订的《商品房买卖合同》继续履行权利义务。从双方的上述约定来看，双方有明确将来订立本约的约定，应当尊重当事人的意思表示，即案涉《房屋认购协议书》属于预约合同。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条规定的《商品房预售合同》属于本约合同。本案不适用《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条规定。《房屋认购协议书》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。综上，某房地产开发有限公司以未取得商品房预售许可证为由请求确认案涉《房屋认购协议书》无效没有事实和法律依据，应当驳回其诉讼请求。

04、参考案例：刘某诉程甲等确认合同无效纠纷案——债务人配偶与他人恶意串通转移夫妻共同财产逃避债务的行为应属无效

【裁判要旨】：

对非债务人与相对人签订的房屋买卖合同是否属于恶意串通损害债权人合法权益的认定，需综合债务人与合同当事人之间的特殊身份关系、成交价款及支付情况、转让时间、债务人对标的房屋是否享有权利、是否减损债权人的责任财产等方面进行实质判断。如当事人的房屋交易虽符合房屋买卖的形式特征，但实质减损了债务人的责任财产并致使他人债权有不能清偿风险，且债务人不能提供充足有效的履行担保，应认定为属于恶意串通的逃债行为，转让行为无效。

【裁判理由】：

法院生效裁判认为：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。本案中，河南省西峡县人民法院对刘某与朱甲民间借贷纠纷第一次作出一审判决后，程甲即与程乙签订房屋买卖合同并随即进行房屋过户行为，程乙自始至终未向程甲支付购房款。程甲、程乙虽主张双方是以房屋买卖的名义进行了房屋互换，但程乙名下的902房屋并未登记至程甲名下，而程甲名下的本案诉争房屋却登记到了程乙名下。此外，对于之所以将程乙名下的902房屋登记至程甲之女朱乙名下，程甲在另案诉讼中及本案一审、二审中的陈述存在多处矛盾。如在另案诉讼中，程甲主张因其不具备购房资格故将902房屋登记至朱乙名下；本案一审中，程甲表示因北京限购政策无法登记至程甲名下；本案二审中，程甲则主张其出于避税考虑故将902房屋登记至朱乙名下。程甲未能就前述矛盾陈述作出合理解释。诉争房屋系经生效判决确认的属于朱甲与程甲的夫妻共同财产。程甲在明知朱甲至今未清偿刘某欠款的情况下，在与朱甲夫妻关系存续期间，与自己的姐姐程乙签订房屋买卖合同，将程甲与朱甲共有的房屋转移登记至程乙名下，使朱甲的责任财产直接减损而致刘某的债权难以清偿。因此，程甲与程乙构成恶意串通，侵害刘某的合法权利，双方就诉争房屋签订的房屋买卖合同无效，诉争房屋所有权应恢复登记至程甲名下。

05、参考案例：韩某某诉黄某某确认合同无效纠纷案——当事人订立房屋买卖合同作为民间借贷合同的担保且已将房屋过户登记在债权人名下，债权人经担保人同意以合理价格出售房屋后，担保人主张债权人返还超出担保债权范围的剩余售房款的应予支持

【裁判要旨】：

Ⅰ、让与担保行为效力不受表面交易行为无效的影响，但亦不能产生财产事前归属的法律效果。房屋让与担保的债权人即使取得了物权登记，也不享有真正所有权，不得在债务到期前妨碍真正所有权人的正常使用，亦不能对外随意处分房屋所有权。

Ⅱ、债务到期未能清偿，债权人可以在担保人同意的情况下以合理价格出售房屋，但其通过出售款优先受偿的前提是履行对担保人的清算义务，且担保债权范围应以担保合意中的债权本息为限。债权人未与担保人进行清算，担保人主张债权人返还超出担保债权范围的剩余出售款项，人民法院应予支持。

【裁判理由】：

法院生效裁判认为：本案有两处争议焦点。其一，双方就系争房屋达成的合同关系的法律性质如何认定？其二，系争房屋出售的款项应当如何结算？

Ⅰ、关于双方就系争房屋达成的合同关系的法律性质如何认定？

《上海市房地产买卖合同》没有约定交房与付款时间，而且系争房屋产权虽然形式上过户到了黄某某名下，但韩某某仍继续居住，黄某某未实际支付房款。双方一致确认，2015年8月17日，双方签订了一份《承诺书》，韩某某向黄某某借款404200元用于替徐某某还债，按银行利率计息，如果韩某某后续能够归还该笔借款本金及相应利息，则黄某某应当将系争房屋归还过户给上诉人。由此可见，双方并非真正的房屋产权交易行为，而是让与担保行为。由于双方在签约时并不存在真实的房屋买卖合同意思表示，《上海市房地产买卖合同》应属无效。双方已经完成了系争房屋的形式过户，也并不存在违反法律禁止性规定的“流押”条款，韩某某亦表示认可双方达成的让与担保合意效力，故双方隐藏的让与担保行为应属有效。

Ⅱ、关于系争房屋出售的款项应当如何结算？

根据韩某某在公安机关的陈述，其确认黄某某已经实际履行了《承诺书》约定的款项交付义务，其与黄某某之间就404200元的借款合同关系已经生效。韩某某对于系争房屋在2019年对外出售的情况是知晓的，对于售房价格也是认可的。黄某某可以根据《承诺书》的约定，就122万元的售房款项主张对其担保债权进行优先受偿，但对于超出债务本息范围的剩余款项，黄某某亦应予返还。双方并未就售房款项与担保债权的结算达成一致，现在应当根据《承诺书》约定进行结算。双方虽未明确约定还款期限，但已经达成了支付利息的合意，仅是利率标准约定不明确。鉴于系争房屋在2019年5月30日过户至案外人名下，黄某某已经可以实际通过售房款项受偿，故认定韩某某应当支付自2015年8月17日至2019年5月30日止的利息，并参考2015年至2019年间的同期银行贷款基准利率，酌情认定按照年利率5%的标准支付利息。黄某某可以在122万元售房款中扣除404200本金、76466元利息及已经支付的20万元。因此，黄某某应当向韩某某返还539334元。

06、参考案例：海某投资咨询公司诉济南某银行、济南某十二家供销社等确认合同无效纠纷案——债务人以不良债权涉及政策性财务挂账为由，起诉请求确认不良债权转让合同无效的，人民法院应予受理

【裁判要旨】：

Ⅰ、本案系因金融不良资产转让引发的确认转让合同无效纠纷案，虽然案涉债权涉及政策性财务挂账的认定问题，但国务院和相关部门关于供销合作社财务挂账处理的有关规定，是国家针对特定时期、特定部门、特定行业基于政策原因产生的债权债务采取的一种特殊处置措施，由中央、地方政府给予一定时期的停息、财政补贴等政策优惠，但“不调整债权和债务关系”。当事人以案涉不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效诉讼，并提供了相关证据材料，有具体的诉讼请求及事实、理由的，符合法律规定的起诉条件。

Ⅱ、按照最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第五条“国有企业的诉权及相关诉讼程序”的规定，在受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼。故国有企业债务人提出不良债权转让合同无效诉讼，人民法院应予受理。

【裁判理由】：

法院生效裁判认为，人民法院受理案件应以民事诉讼法关于案件起诉条件的规定为判断标准。

首先，本案济南某十二家供销社以济南某银行、威海某投资公司与山东产权交易中心三方签订的《委托资产批量转让合同》中包含济南某十二家供销社的债权系政策性财务挂账，作为普通债权非法转让，导致其被追索，受到重大损失为由，提起本案确认合同无效诉讼。为此提交了有关国家计委等七部门《关于清理核查供销合作社财务挂账的意见》、山东省、济南市关于核复供销社财务挂账及其财务处理问题的通知及其附件供销社合作社系统财务挂账核复表、供销社合作社系统财务挂账分解落实统计表、关于历城区供销社分解落实财务挂账的报告及附件等证据材料，有明确的和具体的诉讼请求及事实、理由，属于人民法院民事案件的受案范围，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件。至于其所主张挂账债权是否属于政策性财务挂账，转让合同效力如何认定，属于实体审理确认的范畴。

其次，国务院和相关部门关于供销合作社财务挂账处理的有关规定，是国家针对特定时期、特定部门、特定行业由于政策原因产生的债权债务关系采取的一种特殊处置手段，由中央、地方政府给予一定时期的停息、财政补贴等政策优惠，但“不调整债权和债务关系”。济南某十二家供销社以案涉不良债权转让行为损害国有资产等为由，提出不良债权转让合同无效诉讼，人民法院应予受理。综上，原审以济南某十二家供销社的起诉不属于人民法院受理民事案件的范围为由裁定驳回起诉，适用法律不当，法院予以纠正。

07、参考案例：台州某甲置业有限公司诉张某茂等确认合同无效纠纷案——和解协议的双方当事人恶意串通，损害他人合法利益的民事法律行为无效

【裁判要旨】：

《执行和解及担保协议》所涉双方当事人，将生效判决所确认的偿还数额通过和解方式降低，违反了案外人债权优先得到保护的约定，故原判决认定签订上述和解协议的双方当事人恶意串通，损害他人合法利益的民事法律行为无效，并无不当。

【裁判理由】：

法院生效裁判认为，本案系再审审查案件，应当依据再审申请人的申请再审事由以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定进行审查。林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司的再审事由均不成立，理由如下：

关于新证据是否足以推翻原判决的问题。林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司申请再审提交的新证据为福建省福清市公安局龙田派出所于2021年4月30日出具的《受案登记表》《受案回执》、于2021年4月25日作出的《询问笔录》《接收证据清单》及相关证据、于2021年5月3日作出的《询问笔录》、于2021年10月30日出具的《不予立案通知书》、北京市丰台区人民法院于2019年12月10日作出的（2019）京0106民初32017号民事裁定书、北京市第二中级人民法院于2019年11月11日作出的（2019）京02民辖终1101号民事裁定书，拟证明904号判决确定的2.0019370438亿元中有7300万元涉嫌虚假诉讼，台州某甲置业公司的实际债权总额应扣除该7300万元。因此，案涉《执行和解及担保协议》不存在恶意串通降低执行金额的情形。但本案审理的是张某茂、黄某与林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司于2019年5月5日签订的《执行和解及担保协议》是否无效的法律关系，而非台州某甲置业公司与林某铨、何某明、何某光之间的债权债务关系。故林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司提交的新证据与本案不具有关联性，不予采信。林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司关于案涉《执行和解及担保协议》的签订系考虑904号判决涉嫌虚假诉讼而非恶意串通降低执行金额的再审事由不能成立。

关于台州某甲置业公司是否有权提起本案诉讼的问题。经审查，台州某甲置业公司与张某茂、黄某于2014年11月5日签订《债权转让协议》，约定：“台州某甲置业公司自愿将案涉上述全部《认购协议书》及其《补充协议》和台州某乙置业公司的《股权转让款及代垫款项等往来结算对账确认函》中对于林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司、某丙公司、某丁公司所享有的包括但不限于土地使用权和股权转让款的债权本息及其他权益全部转让给张某茂、黄某；张某茂、黄某通过诉讼或非诉讼方式从林某铨等六债务人实现了债权，若张某茂、黄某实现的债权少于或等于台州某甲置业公司所欠张某官的借款本息、滞纳金，则张某茂、黄某须将实现的债权全部直接支付给张某官，以代台州某甲置业公司偿还台州某甲置业公司所欠张某官部分或全部的借款本息、滞纳金；若张某茂、黄某实现的债权超过台州某甲置业公司所欠张某官的借款本息、滞纳金，则张某茂、黄某在代台州某甲置业公司清偿台州某甲置业公司所欠张某官的借款本息、滞纳金的剩余款项中，张某茂、黄某的律师何某雄有权留取所实现债权的10%作为律师费，最后余款的50%作为张某茂、黄某收益，另50%作为债权转让款支付给台州某甲置业公司。”2015年9月10日，台州某甲置业公司与张某茂、黄某、何某瑞、李某龙签订《债权转让补充协议》，约定：“如果法院认定林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司按照《投资协议》及相关合同应付给台州某甲置业公司的土地使用权转让余款高于或等于2.6333730959亿元，则台州某甲置业公司转让给张某茂、黄某的债权本金数额确定为2.6333730959亿元，由该债权本金产生的利息等全部权益也转让给张某茂、黄某。”2018年12月29日，904号判决确认林某铨、何某明、何某光连带给付张某茂、黄某土地使用权转让款198158473.38元，台州某乙置业公司在20986000元范围内承担连带责任。2019年2月20日，债权人张某官以台州某甲置业公司至今仍未向其偿还分文借款本息为由向台州某甲置业公司管理人申报债权总额252120900元，其中本金118710000元，利息133350900元,其他60000元。2019年5月5日，张某茂、黄某和林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司达成《执行和解及担保协议》，约定将904号判决确认的林某铨、何某明、何某光及台州某乙置业公司应偿还共2.0019370438亿元减为1.45亿元，并于2019年5月6日前执行完毕《执行和解及担保协议》。由上述事实可知，台州某甲置业公司是904号判决所列的案件当事人（第三人），《执行和解及担保协议》所涉的执行依据是904号判决。台州某甲置业公司虽将案涉债权转让给张某茂、黄某，但在签订《债权转让协议》时并未明确约定转让对价，而是约定根据张某茂、黄某能够实现的债权数额来确定债权转让对价的支付及分配方式，支付的首要对象为台州某甲置业公司的债权人张某官，当有剩余款项时扣除律师费及张某茂、黄某的收益后，作为债权转让款支付给台州某甲置业公司。由此可见，案涉债权实现后的首要目的是偿还台州某甲置业公司对张某官的欠款，如实现的债权数额不足以覆盖应支付给张某官的全部欠款，则台州某甲置业公司仍需继续承担其对张某官的剩余欠付款项。根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第十六条关于“当事人、利害关系人认为执行和解协议无效或者应予撤销的,可以向执行法院提起诉讼”的规定，台州某甲置业公司主张案涉《执行和解及担保协议》减少了其受偿债权数额，亦影响台州某甲置业公司与张某茂、黄某、张某官的结算事宜，并主张《执行和解及担保协议》存在无效情形，原判决认定台州某甲置业公司有权作为利害关系人向执行法院提起本案诉讼，并无不当。林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司的该项再审事由不能成立。
关于案涉《执行和解及担保协议》的签署和履行是否超出案涉债权转让目的范畴的问题。林某铨、何某明、何某光及台州某乙置业公司主张《执行和解及担保协议》并未损害国家、社会及其他人的利益，符合法定程序且已履行完毕，不应确认为无效。经审查，鉴于张某茂、黄某通过《债权转让协议》《债权转让补充协议》虽受让取得案涉债权，但根据当事人的约定,其受让债权之目的仅在于实现债权后代台州某甲置业公司清偿债务，故张某茂、黄某受让台州某甲置业公司债权后行使权利亦不应超出该债权转让目的的范围。在《执行和解及担保协议》未得到台州某甲置业公司事先同意或事后追认的情况下，张某茂、黄某在履行《执行和解及担保协议》中减低了债务执行数额，不仅有损台州某甲置业公司的利益，亦有违其受让债权的目的。原判决综合案涉相关事实，认定张某茂、黄某在明知债权转让目的以及林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司理应知晓其与张某茂、黄某在执行阶段签订《执行和解及担保协议》关于降低债务执行数额的行为将有损台州某甲置业公司的利益，足以证明其存在主观恶意，属恶意串通，并无不当。因案涉法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，原判决根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项关于“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”之规定，认定案涉《执行和解及担保协议》无效，亦无不当。林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司关于案涉《债权和解及担保协议》的签署和履行未超出案涉债权转让目的范畴未给国家、社会和其他人造成损害后果以及案涉《执行和解及担保协议》符合法定程序且已履行完毕、被撤销或无效将使本案法律关系处于混乱状态的再审理由不能成立。
综上，林某铨、何某明、何某光、台州某乙置业公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项规定的情形。

08、参考案例：台州某公司诉张某茂等确认合同无效纠纷案——超出债权转让目的之债务处置的效力认定

【裁判要旨】：

债权让与人为实现向他人清偿债务之特定目的，通过签订债权转让合同让渡超出该目的之权利，受让人虽可取得债权，但并不能终局的保有债务人就该债权所为之给付，故其受让后仍当秉持诚实信用原则，不得超出该转让之目的行使权利。债权转让之特定目的系债权转让当事人双方之间的内部约定，基于保护交易安全的考虑，受让人与善意之债务人就债务清偿事宜达成的交易安排，即使超出债权转让之目的，并非当然不具有法律效力。但债务人在明知债权转让之特定目的以及受让人并不能终局保有所受领之给付的情况下，与受让人达成的交易安排，实质上损害出让人利益的，该交易安排应认定为无效。

【裁判理由】：

法院生效裁判认为，本案争议的焦点问题为，案涉《执行和解及担保协议》的效力如何认定。

一、关于张某茂、黄某根据《债权转让协议》及《债权转让补充协议》是否以及在什么范围内取得案涉债权的问题

首先,台州某公司与张某茂、黄某均认可,双方签订的《债权转让协议》及《债权转让补充协议》系其真实意思表示。最高人民法院另案作出的904号生效判决,亦已认定张某茂、黄某作为债权受让人是否支付对价并不影响债权转让的效力,进而支持了其二人向债务人林某某、何某明、何某光、台州某置业公司提出的主张。可见张某茂、黄某根据《债权转让协议》《债权转让补充协议》已经取得案涉债权。

其次,张某茂、黄某在何范围内取得案涉债权,亦即其行使受让的债权是否应受到相应的限制。《债权转让协议》第二条约定,张某茂、黄某实现受让的债权后,应首先清偿台州某公司欠付案外人张某官的借款本息、滞纳金;清偿后如有剩余,则在扣除10%的律师费后,最后余款的50%作为张某茂、黄某收益,另50%作为债权转让款支付给台州某公司。此后,台州某公司、张某茂、黄某与案外人签订的《债权转让补充协议》则载明,如果法院认定林某某、何某明、何某光、台州某置业公司应付款项低于2.6333730959亿元,则台州某公司转让给张某茂、黄某的债权本金数额以法院确定的数额为准,由该债权本金产生的“利息、逾期利息、违约金”等所有权益转归张某茂、黄某。如果法院认定的款项高于或等于2.6333730959亿元,则张某茂、黄某受让的债权本金为2.6333730959亿元,该债权本金产生的“利息、逾期利息、违约金”等所有权益转归张某茂、黄某;在法院认定的款项高于2.6333730959亿元的情况下,“超出部分的债权及由该债权本金产生的利息、逾期利息、违约金”等所有权益则转让给案外人李某某所有。

根据上述约定,特别是《债权转让补充协议》中台州某公司向张某茂、黄某和李某某分别转让债权的差异化表述,张某茂、黄某虽然取得案涉债权,但实现债权的所得款项应当首先清偿台州某公司对案外人张某官所负债务。可见,张某茂、黄某基于受让的债权,虽得受领林某某、何某明、何某光、台州某置业公司的给付,但其并不能终局地保有该给付,仍需为出让人台州某公司的利益清偿后者的债务;张某茂、黄某虽可对相关“利息、逾期利息、违约金”提出权利主张,并要求对清偿张某官后的款项余额按协议约定进行分配,但林某某、何某明、何某光、台州某置业公司无支付能力以及无法清偿债务的风险本质上仍由台州某公司承担。当事人的上述约定实际上亦解释了案涉债权转让未约定交易对价的问题。张某茂、黄某关于其根据《债权转让补充协议》已经在2.6333730959亿元范围内取得案涉债权,且无需清偿台州某公司欠付张某官债务的主张,不仅有违合同约定且不符常理,最高人民法院不予支持。综上所述,台州某公司为实现债务清偿的特定目的向张某茂、黄某让渡了超出该目的之权利;张某茂、黄某通过《债权转让协议》《债权转让补充协议》虽受让取得案涉债权,但根据当事人的约定,其受让债权之目的仅在于实现债权后代台州某公司清偿债务,故其受让债权后行使权利亦不应超出该债权转让目的之范围。

二、关于张某茂、黄某作为申请执行人与被执行人林某某、何某明、何某光、台州某置业公司签订《执行和解及担保协议》,是否超出案涉债权转让目的之范围的问题

为实现案涉债权,张某茂、黄某对林某某、何某明、何某光、台州某置业公司提起诉讼。最高人民法院就该案作出904号判决,判令林某某、何某明、何某光连带给付张某茂、黄某198158473.38元,台州某置业公司对其中的20986000元承担连带给付责任。2019年5月5日,张某茂、黄某与林某某、何某明、何某光、台州某置业公司达成的《执行和解及担保协议》则约定,张某茂、黄某同意将904号判决所确认的款项及由此产生的利息,共计2.0019370438亿元减按1.45亿元执行,台州某置业公司自愿承担偿还该1.45亿元的连带责任。

如上所述,张某茂、黄某并不能终局地保有所受领的给付,其受让债权的目的在于清偿台州某公司欠付案外人的债务。因此,在与债务人林某某、何某明、何某光、台州某置业公司的外部关系上,张某茂、黄某可以债权受让人之身份起诉,但对该债权的处分则应秉持诚实信用原则,不应超出债权转让目的之范围。张某茂、黄某在《执行和解及担保协议》中将当时的债权本息2.0019370438亿元减按1.45亿元执行,属于对债权的重大处分。《执行和解及担保协议》虽有助于尽早实现债权,但执行数额减少5000多万元终将对实际受益人台州某公司产生重大不利益。该协议虽增加了台州某置业公司的责任范围,但在林某某、何某明、何某光实系该公司控制人的情况下,此举对于债权的实现并无实质影响。在《执行和解及担保协议》未得到台州某公司事先同意或事后追认的情况下,张某茂、黄某以其自身终局保有该给付之目的签订该协议,自难谓未超出债权转让目的之范围。

三、关于超出债权转让目的之《执行和解及担保协议》是否应当认定无效的问题

债权转让之目的属于债权转让当事人之间的内部约定,基于保护交易安全的考虑,受让人与善意债务人就债务清偿事宜达成的交易安排,即使超出债权转让之目的,并不当然不具有法律效力。此处所谓“善意债务人”系指不知或不应知道债权转让当事人双方就债权转让之目的作出特别约定的债务人。本案中,林某某、何某明、何某光、台州某置业公司收到的转让通知并未载明债权转让的目的,但在最高人民法院就张某茂、黄某诉林某某、何某明、何某光、台州某置业公司的案件所作出的904号判决已经载明,《债权转让协议》及《债权转让补充协议》中有关张某茂、黄某在实现受让的债权后代台州某公司清偿债务的内容。据此,林某某、何某明、何某光、台州某置业公司至迟在该案审理中已经知道,张某茂、黄某实现债权后应代台州某公司清偿债务。在明知债权转让目的以及张某茂、黄某并不能终局地保有所受领之给付的情况下,林某某、何某明、何某光、台州某置业公司理应知晓其与张某茂、黄某在执行阶段签订《执行和解及担保协议》,降低债务的执行数额,已经超出了其二者正常商业交易安排的范畴,并将有损台州某公司的利益。据此,在签订《执行和解及担保协议》时,林某某、何某明、何某光、台州某置业公司不无恶意。张某茂、黄某自始知晓案涉债权转让之目的,亦当明知其二人并不当然有权任意处置案涉债权,其虽可与他人就债务清偿事宜达成交易安排,但不得有损台州某公司利益。张某茂、黄某在债权转让目的范围外,与林某某、何某明、何某光、台州某置业公司签订和解协议降低债务的执行数额,亦难谓不具有恶意。故在张某茂、黄某与林某某、何某明、何某光、台州某置业公司均明知债权实现的款项应首先用以清偿台州某公司对他人债务的情况下,双方签订《执行和解及担保协议》降低债务执行数额,足以证明其存在主观恶意,属恶意串通。因案涉法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前,本案应适用《中华人民共和国合同法》。根据该法第五十二条第二项之规定,案涉《执行和解及担保协议》无效。

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